中国资本市场迎来重磅改革。5月9日，中国证券投资基金业协会发布《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》。
《规则》共6章27条，从总则、制度要求和参与机制、表决权的行使、内部控制、信息披露和自律管理、附则等全链条规范明确了公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理的方式及工作流程。
业内人士表示，《规则》是中国证监会5月7日发布的《推动公募基金高质量发展行动方案》的关键性配套制度，标志着监管机构在基金管理人参与上市公司治理方面提出了更为系统、明确且具操作性的要求，是中国资本市场“尽责管理”体系建设迈出的关键一步。
提出至少三个层面的硬性要求
中基协表示，为促进公开募集证券投资基金管理人积极、规范参与上市公司治理，保护基金份额持有人合法权益，对《基金管理公司代表基金对外行使投票表决权工作指引》进行了修订，形成《公开募集证券投资基金管理人参与上市公司治理管理规则》。
《规则》明确了基金管理人参与上市公司治理的总体原则，即应遵循“基金份额持有人利益优先、不谋求控制、防范利益冲突、专业独立判断、守法合规”五大原则。
“机构投资者作为上市公司重要的外部制衡力量，其积极参与能够有效推动上市公司治理水平的提升。”紫顶股东服务合伙人唐淑薇在接受中国证券报记者采访时表示，《规则》对基金管理人参与上市公司治理明确提出了至少三个层面的硬性要求，涉及制度、实践和信息披露等。
在制度层面，《规则》要求基金管理人主动完善内部治理框架与制度体系建设，具体涵盖：制定参与上市公司治理的总体政策、科学建立参与上市公司治理标准、健全股东权利行使制度（包括制定代表基金行使表决权、质询权、建议权等股东权利的相关制度和流程）等方面。同时，在内部控制方面，基金管理人需建立健全相应的内部组织架构与内部控制制度，并指定专人负责此项工作，有条件的机构更应设立专门团队。
《规则》明确，基金管理人应当制定代表基金行使表决权的制度和流程，至少包括以下内容：表决的启动条件、决策机制和行使流程；表决的授权管理；关注的表决事项；表决赞成、弃权、反对的标准。
投票情况每年“晒”
在实践层面，《规则》明确要求基金管理人积极履行投票表决义务。“作为基金管理人参与持股上市公司治理最基本、最直接的手段之一，投票权的行使在新规中被赋予了强制性。”唐淑薇表示。
《规则》明确了必须行权的触发条件：基金管理人管理的基金合计持有单一股票占其流通股本比例达到5%（含）以上的，对于相关上市公司的十三类重要事项，基金管理人应当积极行使表决权。
唐淑薇认为：“这十三类事项几乎涵盖了除定期报告之外的全部股东大会议题，标志着基金管理人在重大持仓情况下，其投票表决从过去的‘可选项’彻底转变为‘必选项’。”
在信息披露层面，《规则》首次明确要求基金管理人按年度公开披露其代表基金行使表决权的情况，强化了信息披露义务。具体规定：基金管理人应当于每年4月底前，在官方网站披露上一完整年度其代表基金行使表决权的情况。披露内容需要参照中基协提供的模板，包括上市公司名称、议案名称、投票意见及相应的投票决策理由等，以此接受基金持有人和社会的广泛监督。
中基协公告要求，各相关机构于2025年6月30日前邮件报送2023年度、2024年度对外行使投票表决权情况；自2026年开始，按照《规则》第二十一条，于每年4月底前在机构官网公示上一年度对外行使投票表决权情况。
公募机构尽责管理“里程碑”
中国证监会主席吴清5月7日表示：“权益投资是公募基金能够为投资者创造独特价值的关键所在。去年9月以来，权益类基金规模已经从7万亿元增长到了8.3万亿元。”
随着公募基金持续扩容，其在上市公司中的话语权也不断增强，这不仅体现在对公司的定价权上，还体现在对公司治理的参与度上。公募基金如何更好地代表基金份额持有人行使投票表决权，更积极地参与上市公司治理，越来越受到市场关注。
唐淑薇表示，本次《规则》出台进一步完善了中国资本市场的尽责管理体系。在成熟资本市场的实践中，机构投资者参与持股公司的公司治理被视为履行对投资受益人“信义义务”的必然要求。随着《规则》落地实施，国内基金管理人主动参与持股公司治理的内生动力将显著增强，并有望逐步与海外市场的成熟实践接轨。
这项制度也向全球投资者释放了积极信号，凸显了监管机构提升A股上市公司治理水平的决心，对改善整个资本市场生态环境具有重要意义，有助于构建中长期资金“愿意来、留得住、发展得好”的良好市场生态。
展望未来，唐淑薇表示：“随着《规则》深入实施，私募基金、保险资管以及证券基金经营机构代表其管理的基本养老保险基金、社会保障基金、年金基金等各类资金积极参与公司治理，‘勤勉尽责、积极善为’将成为机构投资者的新常态。一个股东结构更健康、治理更完善的资本市场生态正加速形成。在此过程中，每一家机构投资者的扎实践行，都将成为中国资本市场长期繁荣稳健发展的有力支撑。”
叶景
